1.及び2.について、サン電子のプレスリリースの引用は以下のとおりです。

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「サン電子の株式は多くの外国投資家や機関投資家が保有しておりますが、依然として25％程度の日本の個人株主がサン電子の株式を保有しており、その者は通常米国において証券口座を有しておりません。実務上、現在の制度に基づいて、当該日本の株主が米国上場しているCellebriteの株式を受領することはできません。また、当該株主に米国口座の開設を強制することもできないため、株主に均等に利益を分配することができない可能性があります。」

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「現物配当がなされた場合、当該配当は配当所得に該当するため、サン電子の株主レベルでの課税がなされることとなりますが、当該税金を支払うための現金は分配されません。特に、米国において証券口座を有しない日本の株主は、Cellebrite株式を受領できず、その後当該株式を売却して現金を得ることもできないため、税金の支払が困難となります。」

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1.及び2.に対する弊社の考えは以下のとおりです。

 

サン電子経営陣はセレブライト社株式を現物配当とする会社提案議案を定時株主総会の議案として決定することができます。サン電子は、サン電子の株式1株に対し最低4株のCLBT株を割当てることができます。この4株の価値は、本日現在で7,068円だと算定されます（2024年3月24日現在のサン電子の株価は3,320円です。）。サン電子の株価は、この現物配当の発表と実際に行われるセレブライト社株式の分配によって、本源的価値を実現できる可能性が高いと考えられます。セレブライト社株式を現物配当として受け取ることができる市場参加者は、セレブライト社株式とサン電子株式の価格差が縮小するまで、セレブライト社株式4株の受け取りを期待してサン電子株式を購入する。セレブライト社株式を受取らない意向の株主は、基準日前に市場でサン電子株式を売却することができます。現物配当に対して課税される税金は、セレブライト社株式またはサン電子株式のいずれかを市場で売却することで納付できる。さらに手元に余剰資金があるため、経営陣は1株当たり少なくとも1,000円の特別配当を行い、株主の納税を支援するための資金を提供できます。

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3について、サン電子のプレスリリースの引用は以下のとおりです。

 

「2023年3月31日付のサン電子の貸借対照表によれば、サン電子の利益剰余金は270億円程度しかなく、全て又は大部分のCellebrite 株式の現物配当を行うために必要とされる十分な剰余金を有しておりません。」

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3.に対する弊社の考えは以下のとおりです。

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サン電子経営陣は、セレブライト社株式を売買目的有価証券に分類し、サン電子が時価評価を貸借対照表上に計上する。これにより特別利益を計上し、セレブライト社株式を分配するのに十分な分配可能額を確保することができます。

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4について、サン電子のプレスリリースの引用は以下のとおりです。

 

「会社法上、金銭分配請求権を与えない現物配当を行うためには、特別決議（出席株主の3分の2以上の議決権による承認）が必要となるため、日本の投資家が米国の上場株式の受領を望まないことに鑑みれば、当該現物配当決議が承認される可能性は低いと考えております。」

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4.に対する弊社の考えは以下のとおりです。

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サン電子経営陣は、自社の株主がセレブライト社株式を受け取りたいかどうかに関して、株主の代わりに決定を下すべきではありません。この選択は株主自身に委ねられるべきです。さらに、株式を受け取りたくない株主は、基準日前にサン電子株を売却することができます。なお、2024年に入ってから、セレブライト社株式は5億4,000万ドル売買されています。そのため、サン電子は、IGPが行ったように、株式市場でセレブライト社株式を売却することもできます。

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